TERMES ET CONDITIONS

CONTRAT D'ABONNEMENT

Le présent contrat d'abonnement (le « Contrat ») entre en vigueur à la date d'entrée en vigueur d'un bon de commande signé applicable (ce document un « Bon de commande ») ou lors de l'acceptation par un client de celui-ci en cochant une case « J'ACCEPTE » ou tout autre mécanisme similaire et cette date la « Date d'entrée en vigueur ») et est conclu entre Laboratoire CoeurWay Inc., une société commerciale canadienne dont le siège social est situé au 1984 boulevard Tadoussac, Saguenay (Québec) G7G 1K7, (« Coeurway »), et le client indiqué sur le bon de commande ou ayant autrement accepté le Contrat (le « Client ») (chacun étant une « Partie » et ensemble les « Parties »). En cas d'incohérence ou de conflit entre les termes du Contrat, d'un Bon de commande et de toute(s) annexe(s) jointe(s), l'ordre suivant prévaudra (i) le Bon de commande ; (ii) la(les) annexe(s), sauf indication contraire écrite dans le Bon de commande ou l'annexe pertinente, et (iii) le Contrat.

1. SERVICES

« Services » désigne l'accès à la plateforme fourni par Coeurway au Client, et tout autre service décrit dans un Bon de commande. Sous réserve des conditions générales du présent Contrat, Coeurway mettra les Services à disposition du Client pour la Durée.

2. FRAIS ET PAIEMENTS

2.1. Frais. Le Client paiera les frais applicables pour la fourniture des Services, tels qu'autrement spécifiés par écrit par Coeurway (soit dans un Bon de commande ou lors de l'acceptation du Contrat) (les « Frais »). Sauf disposition expresse dans le Contrat, les Frais sont non annulables, non échangeables et non remboursables.
2.2. Paiement et taxes. Coeurway facturera les Frais au Client, soit dans le cadre des Services, soit directement, avant la fourniture des Services ou au plus tard (et à sa discrétion), dans les trente (30) jours suivant la Date d'entrée en vigueur. Le Client paiera tous les Frais facturés par virement de fonds immédiatement disponibles sur le compte bancaire fourni par Coeurway au Client, dès que possible et au plus tard dans les trente (30) jours suivant la date de la facture. Tous les paiements doivent être effectués en dollars canadiens, dans leur intégralité, sans aucune déduction ou retenue et sans exercer aucun droit de compensation. Les Frais ne comprennent pas les taxes locales, provinciales ou fédérales, ni les droits de quelque nature que ce soit, et ces taxes seront assumées et payées par le Client. Tout retard de paiement est soumis à des frais de service égaux à 1,5% par mois (19,57% par an) du montant dû ou au montant maximum autorisé par la loi, selon le montant le plus élevé des deux. Le Client remboursera à Coeurway tous les frais raisonnables encourus par Coeurway pour le recouvrement des paiements en retard ou des intérêts, y compris les frais juridiques, les frais de justice et les frais d'agence de recouvrement ; et si ce manquement persiste pendant soixante (60) jours ou plus, Coeurway pourra suspendre l'accès du Client et de ses Utilisateurs autorisés à tout ou partie des Services, sans préavis et jusqu'à ce que ces montants soient payés en totalité.

3. DURÉE ET RÉSILIATION

3.1. Durée. Le présent Contrat prend effet à la Date d'entrée en vigueur et reste en vigueur pendant la Durée initiale et toutes les Durées de renouvellement, tel qu'indiqué par Coeurway par écrit dans les Services ou dans un Bon de commande applicables, sauf résiliation conformément à la présente section (la Durée initiale et toutes les Durées de renouvellement étant collectivement dénommées la « Durée »). Si cela n'est pas autrement précisé par écrit par Coeurway, la Durée initiale sera d'un (1) an et sera automatiquement renouvelée pour des Durées successives d'un an, à moins qu'une Partie ne fournisse à l'autre un avis de résiliation au moins soixante (60) jours avant la fin de la Durée en cours. Lors de chaque renouvellement, Coeurway se réserve le droit de modifier le présent Contrat ou augmenter les Frais, auquel cas Coeurway en informera le Client au moins quatre-vingt-dix (90) jours avant la fin de la Durée en cours. Si le Client n'est pas d'accord avec ces modifications au Contrat ou avec le changement des Frais, son seul recours sera de ne pas renouveler le Contrat conformément aux conditions de la présente section et de négocier (à la seule discrétion de Coeurway) des termes ou des Frais différents.
3.2. Résiliation pour manquement ou faillite. Une Partie peut résilier le Contrat pour un motif valable avec effet immédiat en adressant une notification de résiliation à l'autre Partie si (i) l'autre Partie n'exécute pas, a fait ou fait une inexactitude dans, ou viole de toute autre manière substantielle, l'une de ses obligations, conventions ou déclarations substantielles en vertu du présent Contrat et que le manquement, l'inexactitude ou la violation substantielle se poursuit, selon la Partie lésée, agissant raisonnablement, pendant une période de trente (30) jours ouvrables après que la Partie lésée ait adressé à la Partie en infraction une notification détaillant de manière raisonnable la violation ; ou ii) si l'autre Partie devient insolvable, fait faillite, est mise sous séquestre, dissoute ou liquidée ou fait l'objet de toute autre procédure d'insolvabilité, de mise sous séquestre, de liquidation ou de cession au profit de créanciers. Nonobstant toute disposition contraire du Contrat, le non-paiement des Frais par le Client au-delà de trente (30) jours à compter de la date de facturation, toute Utilisation interdite (telle que définie à l'article 4.6), toute violation de l'article 7.3 par le Client et toute violation de l'article 5 par le Client seront considérés comme des violations matérielles de facto du Contrat. Nonobstant toute disposition contraire dans le Contrat, si le Client résilie le Contrat ou un Bon de commande applicable pour cause de violation matérielle de Coeurway, Coeurway remboursera au Client tous les montants payés à l'avance par le Client pour l'accès et l'utilisation du Service non reçus en raison de la violation matérielle de Coeurway, dans un délai de trente (30) jours à compter de la date effective de résiliation de tout Bon de commande et/ou du présent Contrat.
3.3. Résiliation pour réduction matérielle. Nonobstant toute disposition contraire dans le Contrat, le Client peut résilier le Contrat en cas de réduction matérielle du Service, en donnant un préavis écrit de trente (30) jours à Coeurway, dans les dix (10) jours après que Coeurway a notifié par écrit au Client le changement ou la modification entraînant une réduction matérielle du Service.
3.4. Autre résiliation. À l'exception de ce qui est prévu au présent article, dans toute la mesure autorisée par la loi, le Client renonce irrévocablement et inconditionnellement à tout autre droit unilatéral de résiliation, légal, contractuel ou autre, qu'il soit explicite ou implicite, y compris, sans s'y limiter, son droit de résiliation unilatérale en vertu de l'article 2125 du Code civil du Québec.
3.5. Effet de la résiliation et survie. En cas de résiliation ou d'annulation d'un Bon de commande ou du Contrat (i) en ce qui concerne la résiliation de la totalité de la Contrat, tous les Bons de commande seront simultanément résiliés, (ii) le Client n'aura plus le droit d'utiliser les Services, notamment ceux décrits dans les Bons de commande résiliés ou annulés le cas échéant, Coeurway supprimera l'accès du Client aux Services, toutes les licences accordées au Client seront résiliées et (iii) sauf tel que décrit dans l'Article 3.2 ou l'Article 10.1 ou autrement spécifié par écrit, le Client n'aura droit à aucun remboursement des Frais payés. Il est entendu et convenu que toutes les dispositions du Contrat resteront en vigueur dans la mesure nécessaire à la réalisation de leurs objectifs essentiels, y compris, mais sans s'y limiter, les sections suivantes : Article 2 (Frais et paiement), Article 5 (Confidentialité), Article 6.1 (Données du client), Article 6.2 (Utilisation des données par Coeurway), Article 7.3 (Le Client en tant que contrôleur), Article 8 (Droits de propriété intellectuelle), Article 9.2 (Clause de non-responsabilité), Article 10 (Indemnisation), Article 11 (Limitation de responsabilité), et Article 12 (Divers). La résiliation du Contrat ne limite pas la responsabilité d'une Partie pour les obligations accumulées à compter de cette résiliation ou avant celle-ci, ou pour toute violation du Contrat.

4. L'ACCÈS ET L'UTILISATION DES SERVICES

4.1. Accès. Par les présentes, Coeurway accorde au Client un droit non exclusif, non transférable et ne pouvant faire l'objet d'une sous-licence d'accéder et d'utiliser les Services tel que décrits par écrit (dans le Bon de commande ou autrement) pendant la Durée, pour l'usage interne du Client et l'usage de de ses Utilisateurs autorisés, le cas échéant, sous réserve des conditions générales du présent Contrat et du Bon de commande applicable.
4.2. Licence de documentation. Sous réserve des conditions générales contenues dans le Contrat, Coeurway accorde par la présente au Client une licence non exclusive, non sous-licenciable et non transférable d'utilisation de la documentation fournie de temps à autre, pendant la Durée, uniquement à des fins commerciales internes du Client dans le cadre de son utilisation des Services. Ceci exclut la documentation destinée à la publication au grand public, telle que déterminée par Coeurway par écrit.
4.3. Obligations du Client. Le Client est responsable de toutes les utilisations des Services et de la documentation résultant de l'accès fourni par le Client, directement ou indirectement, que cet accès ou cette utilisation soit autorisé par le présent Contrat ou en violation de celui-ci. Le Client doit i) respecter toutes les lois et réglementations locales et internationales applicables à son utilisation des Services, y compris, sans limitation, les lois régissant la protection des Renseignements personnels et autres lois applicables à la protection des Données du Client, ii) utiliser les Services uniquement à des fins légales, et iii) se conformer à l'ensemble de la documentation et des politiques applicables de Coeurway, qui seront mises à la disposition du Client de temps à autre, le cas échéant.
4.4. Utilisateurs autorisés. Le Client peut désigner et donner accès à ses employés (ou à ceux de ses sociétés affiliées), à des entrepreneurs indépendants ou à d'autres agents à un compte sur les Services en tant qu'utilisateurs autorisés (chacun étant un « Utilisateur autorisé »), dans la limite fixée dans le Bon de commande, le cas échéant. Le Client est responsable de toute utilisation ou mauvaise utilisation des Services par les comptes d'Utilisateurs autorisés, de tous les actes et omissions des Utilisateurs autorisés, et tout acte ou omission d'un Utilisateur autorisé qui constituerait une violation du présent Contrat s'il était commis par le Client sera considéré comme une violation du Contrat par le Client, ainsi que du respect du Contrat par tous les Utilisateurs autorisés, et les références au Client dans les présentes seront considérées comme s'appliquant aux Utilisateurs autorisés, si nécessaire et applicable. Le Client doit faire tous les efforts raisonnables pour informer tous les Utilisateurs autorisés des dispositions de ce Contrat applicables à l'utilisation des Services par ces Utilisateurs autorisés. Le Client accepte de notifier sans délai à Coeurway tout accès ou utilisation non autorisé dont il a connaissance.
4.5. Services de tiers. Coeurway peut, de temps à autre et à sa seule discrétion, incorporer dans les Services des produits ou services de tiers (les « Services de tiers ») et les mettre à la disposition du Client. Aux fins du Contrat, ces Services de tiers sont soumis à leurs propres conditions générales et aux dispositions de transfert applicables. Le Client peut consulter les conditions générales des Services de tiers. Si le Client n'accepte pas de se conformer aux conditions applicables à ces Services de tiers, il ne doit pas installer ou utiliser ces Services de tiers. Dans ce cas, Coeurway pourrait ne pas être en mesure de fournir la gamme complète des Services et le Client accepte qu'aucune réduction de Frais ne soit accordée.
4.6. Utilisations interdites. Dans le cas où Coeurway soupçonne une violation des exigences des présentes, y compris par les Utilisateurs autorisés, Coeurway peut suspendre l'accès du Client aux Services avec un préavis écrit de deux (2) jours décrivant la violation présumée au Contrat, en plus des recours dont Coeurway peut disposer. Si le Client est en mesure de démontrer à la satisfaction de Coeurway que cette violation a été corrigée, Coeurway rétablira l'accès du Client aux Services. Le Client et les Utilisateurs autorisés ne doivent pas : (a) « encadrer » (frame), distribuer, revendre ou permettre l'accès aux Services par un tiers autre que dans les limites prévues au Contrat, y compris par bureau de service, partage de temps (timeshare) ou la fourniture d'informations de connexion ; (b) utiliser les Services autrement qu'en conformité avec les lois fédérales, étatiques, provinciales et locales applicables ; (c) interférer avec les Services ou perturber l'accès de tout autre utilisateur aux Services ; (d) partager les caractéristiques ou le contenu non publiques des Services avec un tiers ; (e) faire de l'ingénierie inverse, tenter d'obtenir un accès non autorisé aux Services, tenter de découvrir le code source ou la structure sous-jacente des services, ou copier ou tenter de copier les Services, ou adapter ou créer des œuvres dérivées à partir des Services ; (f) accéder aux Services ou les utiliser afin de créer un produit ou un service concurrent, de créer un produit utilisant des idées, des caractéristiques, des fonctions ou des graphiques similaires ou de copier des idées, des caractéristiques, des fonctions ou des graphiques des Services ; (g) transférer sciemment vers les Services tout contenu ou toute donnée diffamatoire, harcelante, discriminatoire, portant atteinte aux droits de propriété intellectuelle d'un tiers ou illégale ; (h) télécharger ou distribuer des fichiers contenant des virus, des fichiers corrompus ou tout autre logiciel ou programme similaire susceptible d'endommager le fonctionnement des services ; (i) sonder, analyser, tester la vulnérabilité ou contourner tout mécanisme de sécurité utilisé par les sites, les serveurs ou les réseaux connectés aux Services ; (j) transférer aux Services ou utiliser de toute autre manière sur les Services toute routine, tout dispositif, tout code, tout exploit ou toute autre mécanisme non divulguée qui est conçu pour supprimer, désactiver, interférer avec ou endommager de toute autre manière tout logiciel, programme, donnée, dispositif, système ou service, ou qui est destiné à fournir un accès non autorisé ou à produire des modifications non autorisées ; (k) prendre des mesures qui imposent une charge déraisonnable ou disproportionnée aux sites, serveurs ou réseaux connectés aux Services ; (l) accéder ou utiliser, ou tenter de le faire, les données d'autres clients ou de leurs utilisateurs par l'intermédiaire des Services ; ou (m) utiliser un robot, une araignée, un outil de raclage (scraping tool) ou d'extraction de données ou un mécanisme similaire sur les Services.
4.7. Suspension. Nonobstant toute disposition contraire de le Contrat, Coeurway peut également suspendre temporairement l'accès du Client et de tout Utilisateur autorisé à tout ou partie des Services si : (i) Coeurway détermine raisonnablement que (A) sous réserve de la loi applicable, le Client a cessé de poursuivre ses activités dans le cours normal, a effectué une cession au profit de ses créanciers ou une disposition similaire de ses actifs, ou a fait l'objet d'une faillite, d'une réorganisation, d'une liquidation, d'une dissolution ou d'une procédure similaire, ou (B) la fourniture des Services par Coeurway au Client ou à tout Utilisateur autorisé est interdite par la loi applicable ; (ii) tout fournisseur de Coeurway a suspendu ou résilié l'accès de Coeurway ou l'utilisation de tout service ou produit tiers nécessaire pour permettre au Client d'accéder aux Services ; ou (iii) conformément à la Section 2.2 (toute suspension décrite dans le sous-paragraphe (i), (ii) ou (iii), une « Suspension de service »). Coeurway s'efforcera, dans la mesure du possible, d'informer le Client par écrit de toute suspension de service et de lui fournir des mises à jour concernant la reprise de l'accès aux Services à la suite d'une suspension de service. Coeurway s'efforcera, dans la mesure du possible, de reprendre l'accès aux Services dès que l'événement à l'origine de la suspension des Services aura été résolu. Coeurway n'est pas responsable des dommages, responsabilités, pertes (y compris toute perte de données ou de bénéfices) ou de toute autre conséquence que le Client ou tout Utilisateur autorisé pourrait subir à la suite d'une Suspension de service.

5. CONFIDENTIALITÉ

Dans le cadre des présentes, les « Informations confidentielles » d'une Partie (la « Partie divulgatrice ») désignent toutes les informations financières, techniques ou commerciales de la Partie divulgatrice, qu'elles soient communiquées oralement ou divulguées, stockées ou consultées sous forme écrite, électronique ou autre, avant ou après la Date d'entrée en vigueur, que la Partie divulgatrice désigne comme confidentielles au moment de la divulgation à l'autre partie (la « Partie destinataire ») ou que la partie destinataire devrait raisonnablement considérer comme confidentielles sur la base de la nature de l'information ou des circonstances entourant sa divulgation. Pour plus de clarté, le Client comprend et accepte que les informations relatives aux Frais sont des Informations confidentielles de Coeurway. Sauf autorisation expresse en vertu du Contrat, la Partie destinataire ne divulguera pas, ne dupliquera pas, ne publiera pas, ne transférera pas ou ne mettra pas à disposition, sous quelque forme que ce soit, les Informations confidentielles de la Partie divulgatrice à toute personne ou entité sans l'accord écrit préalable de la Partie divulgatrice. La Partie destinataire n'utilisera les Informations confidentielles de la Partie divulgatrice que pour s'acquitter des obligations qui lui incombent en vertu du Contrat. Nonobstant ce qui précède, la Partie destinataire peut divulguer des Informations confidentielles dans la mesure où la loi l'exige, à condition que la Partie destinataire : (a) donne à la Partie divulgatrice un préavis écrit de cette divulgation afin de donner à la Partie divulgatrice une possibilité raisonnable de comparaître, de s'opposer et d'obtenir une ordonnance de protection ou d'autres mesures appropriées concernant cette divulgation (si une telle notification n'est pas interdite par la loi applicable) ; (b) fasse des efforts diligents pour limiter la divulgation et pour obtenir un traitement confidentiel ou une ordonnance de protection ; et (c) permette à la Partie divulgatrice de participer à la procédure. En outre, les Informations confidentielles ne comprennent pas les informations qui : (i) qui sont ou deviennent généralement connues du public sans que la Partie réceptrice ait manqué à une obligation envers la Partie divulgatrice ; (ii) qui ont été développées de manière indépendante par la Partie réceptrice sans que la Partie réceptrice ait manqué à une obligation envers la Partie divulgatrice ; ou (iii) qui sont reçues d'un tiers qui a obtenu ces Informations confidentielles sans qu'un tiers ait manqué à une obligation envers la Partie divulgatrice. En cas de résiliation ou d'annulation du Contrat, ou à tout moment sur demande écrite de la Partie divulgatrice, la Partie destinataire renvoie à la Partie divulgatrice ou, à la demande de la Partie divulgatrice, détruit ou fait détruire toutes les copies ou copies partielles des Informations confidentielles. Aucune disposition du Contrat ne doit être interprétée comme accordant ou conférant à la Partie destinataire un droit ou un intérêt, par licence ou autrement, sur les Informations confidentielles, qui restent la propriété exclusive de la Partie divulgatrice. Outre ce qui précède, la Partie destinataire ne doit pas procéder ou tenter de procéder à une rétro-ingénierie des Informations confidentielles qui sont cryptées ou autrement fournies sous une forme non lisible par l'Homme.
6. DONNÉES
6.1. Données du Client. Les « Données du Client » désignent toutes les données que le Client et ses Utilisateurs autorisés créent, téléchargent, migrent ou utilisent en relation avec les Services. Les Données du Client n'incluent pas les mesures et les informations concernant l'utilisation des Services par le Client, y compris les informations sur la façon dont les Utilisateurs Autorisés utilisent les Services (les « Données d'Utilisation »). Le Client continuera à conserver ses droits de propriété sur toutes les Données du Client traitées selon les termes de ce Contrat et Coeurway sera propriétaire de toutes les Données d'Utilisation et de tous les droits de propriété y afférents.
6.2. Utilisation par COEURWAY. Coeurway utilisera les Données du Client comme décrit plus loin et, dans la mesure nécessaire, le Client accorde par les présentes à Coeurway une licence non exclusive, pour la Durée, libre de redevance et mondiale pour utiliser, modifier, reproduire, distribuer, afficher et divulguer ces Données du Client conformément à ce Contrat.
6.3. Exploitation des Services. Coeurway peut recevoir, collecter, stocker et/ou traiter les Données du Client sur la base de l'intérêt légitime de Coeurway à exploiter les Services. À l'exception des Renseignements personnels (pour lesquels Coeurway viendra obtenir le consentement express du Client), Coeurway peut également utiliser les Données du Client de manière anonyme, comme la conversion en valeur numérique, pour l'entraînement des modèles d'apprentissage automatique et des modèles d'intelligence artificielle pour soutenir certaines caractéristiques et fonctionnalités au sein des Services.
6.4. Communications. Coeurway peut communiquer avec le Client ou les Utilisateurs autorisés (i) pour envoyer des informations sur les produits et services de Coeurway ou (ii) sur les Services en général. Si le Client ou un Utilisateur autorisé ne souhaite pas recevoir de telles communications, le Client peut envoyer un courrier électronique à bonjour@coeurway.com ou autrement suivre la procédure de désabonnement telle que disponible dans lesdites communications. Le Client et les Utilisateurs autorisés nécessaires recevront toujours les messages transactionnels nécessaires à Coeurway pour fournir les Services (tels que les avis de facturation et les notifications d'utilisation des produits).
6.5. Fournisseurs de services tiers. Le Client accepte que Coeurway fournisse les Données du Client et les Renseignements personnels (tels que définis ci-dessous) à des fournisseurs de services tiers autorisés, uniquement dans la mesure nécessaire pour fournir, sécuriser ou améliorer les Services. Ces fournisseurs de services tiers n'auront accès aux Données du Client que dans la mesure où cela est raisonnablement nécessaire pour fournir les Services.
6.6. Effet de la résiliation. Nonobstant toute disposition contraire du Contrat, en cas d'annulation ou de résiliation du Contrat pour quelque raison que ce soit, Coeurway ne conservera que les Données du Client anonymisées, excluant tout Renseignement personnel qu'il ne continuera à utiliser que conformément à sa politique de confidentialité.
6.7. Sauvegarde des données du client. Coeurway ne vendra pas, ne louera pas les Données du Client à des tiers et ne partagera pas les Données du Client avec des tiers, sauf dans la mesure où cela est autorisé par le présent Contrat et pour fournir, sécuriser et soutenir les Services.

7. PRATIQUES EN MATIÈRE DE PROTECTION DE LA VIE PRIVÉE

7.1. Renseignements personnels. On entend par « Renseignement personnel » toute information concernant une personne physique, identifiée ou identifiable, directement ou indirectement, notamment, sans s'y limiter, par référence à un identifiant tel qu'un nom, un numéro d'identification, des données de localisation, un identifiant en ligne ou à un ou plusieurs éléments spécifiques à son identité.
7.2. Politique de confidentialité. Coeurway exploite les Services et, le cas échéant, traite les Renseignements personnels, conformément à sa politique de confidentialité disponible à l'adresse https://www.coeurway.com/fr/privacy (la « Politique de confidentialité »).
7.3. Le Client en tant que contrôleur. Dans la mesure où les Données du client constituent des Renseignements personnels, les Parties conviennent que le Client détermine l'objectif et les moyens de traitement de ces Renseignements personnels, et que Coeurway traite ces Renseignements personnels pour le compte du Client. Le Client est tenu de fournir toutes les informations nécessaires à la personne physique identifiée ou identifiable dont les Renseignements personnels sont collectés, traitées ou stockées, et d'obtenir tous les consentements requis en vertu des lois applicables pour permettre à Coeurway et à ses affiliés, sous-traitants, agents et prestataires de services tiers de traiter ces Renseignements personnels dans le cadre des Services. Sans limiter la généralité de ce qui précède, le Client s'engage à obtenir de chaque individu dont les Renseignements personnels sont collectés, traités ou stockés dans le cadre des Services, a minima un consentement dans la forme prescrite par CoeurWay de temps à autre en faisant accepter à cet individu le « Consentement du patient » fournis par Coeurway ou tout autre consentement substantiellement similaire. Sur demande, le Client fournira sans délai à Coeurway des copies de ces consentements. Le Client s'engage expressément à ne pas utiliser les Services pour collecter le numéro d'assurance sociale ou toute information similaire à propos d'un individu avec lequel il utilise les Services.
7.4. Hébergement et traitement. Sauf indication contraire écrite de la part de Coeurway, les Données du Client et les Renseignements personnels seront hébergées par Coeurway, ou par ses fournisseurs de services tiers autorisés respectifs, au Canada. En fournissant les Services, Coeurway engagera des entités pour traiter les Données du Client, y compris et sans limitation, tout Renseignement personnel contenu dans les Données du Client conformément au présent Contrat, au Canada.
7.5. Sous-traitants. Le Client reconnaît et accepte que Coeurway puisse faire appel à des sous-traitants tiers engagés par Coeurway qui reçoivent de Coeurway les Données du Client et les Renseignements personnels nécessaires pour les traiter au nom du Client et conformément aux instructions du Client (telles que communiquées par Coeurway) et aux conditions de son contrat de sous-traitance écrit (les « Sous-traitants »). Coeurway sera responsable des actes et omissions des Sous-Traitants dans la même mesure que Coeurway serait responsable si Coeurway fournissait les services directement selon les termes de ce Contrat.

8. LA PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

Coeurway conservera tous les droits, incluant sans s'y limiter, les brevets, inventions, droits d'auteur, marques, noms de domaine, secrets commerciaux, savoir-faire et autres droits de propriété intellectuelle et/ou droits de propriété (les « Droits de propriété intellectuelle »), dans les Services et tous les composants des Services ou utilisés pour fournir les Services et la documentation correspondante. Par les présentes, le Client accorde à Coeurway une licence entièrement payée, libre de redevances, mondiale, transférable, sous-licenciable (à plusieurs niveaux), cessible, irrévocable et perpétuelle pour mettre en œuvre, utiliser, modifier, exploiter commercialement, incorporer dans les Services ou utiliser de toute autre manière toute suggestion, demande d'amélioration, recommandation ou autre retour d'information que Coeurway reçoit du Client, des agents ou représentants du Client, des Utilisateurs autorisés, ou d'autres tiers agissant pour le compte du Client ; et Coeurway se réserve également le droit de rechercher et d'obtenir la protection de la propriété intellectuelle pour toutes les caractéristiques, fonctionnalités ou composants qui peuvent être basés sur ou qui ont été initiés par de telles suggestions, demandes d'amélioration, recommandations ou autres retours d'information. A l'exception des droits et licences limités expressément accordés dans le cadre de ce Contrat, rien dans ce Contrat n'accorde, par implication, renonciation, préclusion ou autre, au Client ou à un tiers, des Droits de propriété intellectuelle ou tout autre droit, titre ou intérêt dans les Services ou la documentation.

9. DÉCLARATIONS ET CLAUSES DE NON RESPONSABILITÉ

9.1. Déclarations. Chaque Partie déclare que (i) elle a valablement conclu le Contrat et qu'elle est légalement habilitée à le faire ; (ii) elle n'est soumise à aucune restriction ou obligation dont on pourrait raisonnablement attendre qu'elle affecte l'exécution de ses obligations au titre du présent Contrat ; (iii) l'exécution, la livraison ou l'exécution de ses obligations au titre du Contrat ne constitue pas une violation ou un manquement aux termes (a) de ses statuts, de son règlement intérieur ou de tout accord unanime des actionnaires ; (b) de toute loi à laquelle elle est soumise ; (c) de tout jugement, ordonnance ou décret d'une autorité gouvernementale à laquelle elle est soumise ; ou (d) tout accord auquel elle est partie ou à laquelle elle est liée ; (iv) elle détient tous les permis, consentements et autres autorisations nécessaires à l'exercice de ses activités actuelles ; (v) il n'existe aucune procédure judiciaire en cours, menacée ou prévisible à son encontre, qui pourrait affecter sa capacité à s'acquitter de ses obligations au titre du Contrat ; et (vi) elle n'a engagé ou autorisé aucune procédure liée à sa faillite, son insolvabilité, sa liquidation, sa dissolution ou sa cessation d'activité.
9.2. Clause de non-responsabilité. Le Client comprend et reconnaît que les Services sont constamment mis à jour et maintenus par Coeurway dans une configuration de développement agile. En tant que tel, Coeurway ne peut pas garantir que les Services seront exempts d'erreurs ou fonctionneront comme prévu. Par conséquent, les Services, y compris tous les composants du serveur et du réseau, sont fournis « en l'état » et « selon disponibilité », sans aucune garantie d'aucune sorte, dans toute la mesure permise par la loi, et Coeurway décline expressément toute garantie, expresse ou implicite, y compris, mais sans s'y limiter, toute garantie implicite de qualité, de jouissance paisible, d'intégration, de qualité marchande, d'absence de contrefaçon ou d'adéquation à un usage particulier. Le Client reconnaît que Coeurway ne garantit pas que les Services seront ininterrompus, opportuns, sûrs, exempts d'erreurs, de virus ou d'autres logiciels malveillants, qu'ils répondront aux exigences du Client ou de toute autre personne, qu'ils seront compatibles ou fonctionneront avec tout logiciel, système ou autre service, et qu'aucune information ou conseil obtenu par le Client auprès du Coeurway ou par l'intermédiaire des Services ne créera de garantie non expressément énoncée dans le présent Contrat. Sans limiter la généralité de ce qui précède, le Client comprend et accepte que les résultats générés par les Services sont générés à partir d'informations tirés de différentes sources de données (incluant les Données du Client que le Client fournis), systèmes automatisés ou systèmes d'intelligence artificielle. Ces différents éléments sont généralement fiables mais ne peuvent tous être raisonnablement contrôlés par Coeurway lors de chaque utilisation. Se faisant, dans toute la mesure permise par la loi, Coeurway décline expressément toute garantie, expresse ou implicite, concernant les résultats fournis et leur exactitude, incluant des garanties quant à la qualité marchande ou l'adaptation à un usage particulier, la non-violation, l'exactitude, ou l'absence d'erreur. Quoique Coeurway mette en œuvre des efforts raisonnablement pour s'assurer que les résultats présentés soient complets et exacts, Coeurway ne peut garantir que tels résultats seront libres de toute erreur, omission et inexactitude. Coeurway ne fait aucune garantie concernant la qualité des résultats fournies, incluant l'exactitude, l'exhaustivité, la fiabilité ou la pertinence des informations qu'ils contiennent. De la même manière, sans limiter la généralité de ce qui précède, Coeurway peut fournir de l'information générale à propos d'études médicales pertinentes concernant le dossier d'un patient, sous la forme de référence ou de recommandations générales. Le Client comprend et accepte qu'il est seul responsable de l'utilisation de ces informations et recommandations et de leur fourniture à des tiers (incluant des patients). Pour plus de clarté, le Client reconnaît donc que ces informations et/ou recommandations ne sont pas infaillibles et peuvent donc être incorrectes, inadaptées ou comporter des erreurs susceptibles de conduire à des diagnostiques, évaluations et prédictions erronés, elles ne peuvent donc être utilisées comme le seul fondement pour toute décision, particulièrement celles visant à prévenir ou limiter les risques et dommages pouvant en découler. Le Client reconnaît et accepte qu'il est entièrement et pleinement responsable des décisions prises dans le cadre de son utilisation de ces informations et/ou recommandations, qu'il est de sa pleine et entière responsabilité de s'appuyer sur son expertise, sa connaissance du contexte, d'obtenir des informations fiables, suffisantes et à jour et des moyens additionnels permettant de prendre une décision éclairée et que ces informations et/ou recommandations ne sont que des aides à la prise de décision.
9.3. Assistance. Sauf disposition contraire dans une annexe applicable (le cas échéant), Coeurway déploiera des efforts commercialement raisonnables pour assurer la disponibilité des Services et fournir au Client un support technique et une assistance adéquate, étant entendu et convenu que Coeurway ne fait aucune déclaration ni ne donne aucune garantie quant au niveau de disponibilité, de support ou d'assistance.
9.4. Force majeure. Une Partie n'est responsable ni des retards d'exécution ni de l'inexécution dus à un événement imprévisible et irrésistible, à l'exception des obligations de paiement.

10. INDEMNISATION

10.1. Indemnisation par Coeurway en cas de réclamation relative à la propriété intellectuelle. Coeurway indemnisera, défendra et dégagera le Client de toute responsabilité en cas de pertes, dommages, responsabilités, déficiences, réclamations, actions, jugements, règlements, intérêts, récompenses, pénalités, amendes, coûts ou dépenses de quelque nature que ce soit, intentés par un tiers contre le Client en raison de l'utilisation par le Client des Services tel qu'autorisé par les présentes, alléguant que ces Services enfreignent ou détournent le brevet, le droit d'auteur, la marque ou le secret commercial valide d'un tiers (une « Réclamation en matière de PI »). Coeurway s'engage, à ses frais, à défendre cette Réclamation en matière de PI et à payer les dommages-intérêts finalement imposés au Client dans ce cadre, y compris les honoraires et frais raisonnables des avocats engagés par Coeurway pour cette défense, à condition que (a) le Client notifie sans délai à Coeurway la menace ou l'avis d'une telle Réclamation en matière de PI ; (b) Coeurway ait le contrôle et l'autorité uniques et exclusifs de sélectionner les avocats de la défense, et de défendre et/ou de régler toute Réclamation en matière de PI (cependant, Coeurway ne réglera ni ne compromettra toute réclamation entraînant une responsabilité ou l'admission d'une responsabilité par le Client sans son consentement écrit préalable) ; et (c) le Client coopère pleinement avec Coeurway dans ce cadre. Si l'utilisation des Services par le Client est devenue, ou, de l'avis de Coeurway, est susceptible de devenir, l'objet d'une telle Réclamation en matière de PI, Coeurway peut, à son gré et à ses frais, (i) obtenir pour le Client le droit de continuer à utiliser le(s) Service(s) tel(s) que défini(s) dans les présentes ; (ii) remplacer ou modifier les Services (ou une partie de ceux-ci) pour les rendre non contrefaisant ; ou (iii) si les options (i) ou (ii) ne sont pas commercialement raisonnables ou réalisables selon Coeurway, résilier l'abonnement du Client au(x) Service(s) et rembourser, au prorata, tous les Frais précédemment payés à Coeurway pour la partie non utilisée correspondante de la Durée pour ce(s) Service(s). Coeurway n'aura aucune responsabilité ou obligation en vertu de cette section en ce qui concerne toute Réclamation en matière de PI si cette réclamation est causée en tout ou en partie par (u) les Données du Client ; (v) les Services de Tiers ; (w) la conformité aux conceptions, données, instructions ou spécifications fournies par le Client ; (x) l'utilisation d'une version des Services autre que la dernière version mise à la disposition du Client par Coeurway ; (y) la modification des Services par une personne autre que Coeurway ; ou (z) la combinaison, le fonctionnement ou l'utilisation des Services avec d'autres matériels ou logiciels, alors que les Services ne seraient pas en soi en infraction. Les dispositions de cette section constituent la seule, exclusive et entière responsabilité de Coeurway à l'égard du Client et constituent le seul recours du Client en ce qui concerne une Réclamation en matière de PI introduite en raison de l'accès à ou de l'utilisation des Services par le Client, les agents du Client ou les Utilisateurs autorisés. En aucun cas, la responsabilité de Coeurway en vertu de la présente section 10.1 ne dépassera un million de dollars canadiens (1 000 000 $).
10.2. Indemnisation par Coeurway. Coeurway indemnisera, défendra et dégagera le Client de toute responsabilité en cas de pertes, dommages, responsabilités, déficiences, réclamations, actions, jugements, règlements, intérêts, récompenses, pénalités, amendes, coûts ou dépenses de quelque nature que ce soit, résultant de ou liés à une négligence, une faute intentionnelle ou des actes illicites intentionnels de la part de Coeurway ; à condition que (i) le Client notifie rapidement à Coeurway la menace ou l'avis d'une telle réclamation ; (ii) le Client ait le droit, à son choix, de se défendre contre une telle réclamation ou de participer à sa défense par l'intermédiaire d'un avocat de son choix et que Coeurway ne puisse pas régler une telle réclamation contre le Client à moins que le Client ne consente à un tel règlement ; et (iii) le Client coopère pleinement dans le cadre de cette réclamation.
10.3. Indemnisation par le Client. Le Client s'engage à indemniser, défendre et dégager Coeurway de toute responsabilité en cas de pertes, dommages, responsabilités, déficiences, réclamations, actions, jugements, règlements, intérêts, récompenses, pénalités, amendes, coûts ou dépenses de quelque nature que ce soit (a) découlant de ou liés à l'utilisation des Services par le Client, les agents du Client ou les Utilisateurs autorisés en violation de ce Contrat ; (c) découlant de l'utilisation des Services en combinaison avec des données, des logiciels, du matériel, de l'équipement ou de la technologie non fournis par Coeurway ou autorisés par Coeurway par écrit ; (e) alléguant que l'utilisation par le Client du Service ou des Données du Client enfreint ou détourne un brevet, un droit d'auteur, une marque commerciale ou un secret commercial valide d'un tiers, à condition que (i) Coeurway informe rapidement le Client de la menace ou de la notification d'une telle réclamation ; (ii) Coeurway ait le droit, à son choix, de se défendre contre une telle réclamation ou de participer à la défense de celle-ci par un avocat de son choix et que le Client ne puisse pas régler une telle réclamation contre Coeurway à moins que Coeurway ne consente à un tel règlement ; et (iii) Coeurway coopère pleinement dans le cadre de cette réclamation.

11. LIMITATION DE LA RESPONSABILITÉ

En aucun cas et en vertu d'aucune théorie juridique ou équitable (qu'il s'agisse d'un contrat, d'un délit, d'une négligence ou autre), l'une ou l'autre des Parties, ou leurs sociétés affiliées, dirigeants, administrateurs, employés, agents, prestataires de services, fournisseurs ou concédants de licence respectifs, ne sera responsable, en vertu de ou en relation avec le Contrat, de tout : (a) dommages consécutifs, accessoires, indirects, exemplaires, spéciaux, aggravés ou punitifs ; (b) diminution de la valeur ou perte d'activité, de production, de revenus ou de bénéfices ; (c) utilisation, incapacité d'utilisation, perte, interruption, retard ou récupération de toute donnée, ou violation de la sécurité des données ou du système ; (d) coût des biens ou services de remplacement ; (e) ou toute autre perte ou dommage indirect subi par l'autre Partie ou l'un de ses affiliés dans le cadre du présent Contrat ou des Services, dans chaque cas, que cette Partie ait été ou non informée de la possibilité de ces pertes ou dommages ou que ces pertes ou dommages aient été ou non prévisibles. Nonobstant toute disposition contraire du présent Contrat, la responsabilité globale de l'une des Parties envers l'autre, toute société affiliée de l'autre Partie ou tout tiers découlant du présent Contrat ou des Services ne dépassera en aucun cas les Frais payés par le Client au cours des douze (12) mois précédant l'événement ou la circonstance à l'origine de cette responsabilité. Les Parties reconnaissent et acceptent que l'objectif essentiel de cette section est de répartir les risques de ce Contrat entre les Parties et de limiter la responsabilité potentielle compte tenu des Frais, qui auraient été considérablement plus élevés si Coeurway avait assumé toute autre responsabilité que celle énoncée dans le Contrat. Coeurway s'est appuyé sur ces limitations pour déterminer s'il fallait accorder au Client les droits d'accès et d'utilisation des Services prévus dans le Contrat. La limitation de responsabilité prévue dans les présentes s'appliquera globalement à chaque Partie et à ses affiliés et ne sera pas cumulative. Les limitations énoncées dans la présente section ne s'appliquent pas (i) à l'ensemble des pertes, dommages, responsabilités, lacunes, réclamations, actions, jugements, règlements, intérêts, sentences, pénalités, amendes ou coûts découlant des obligations d'indemnisation de Coeurway au titre des Réclamations en matière de PI dans le cadre du Contrat, conformément à la section 10.1 ; (ii) à l'ensemble des pertes, dommages, responsabilités, lacunes, réclamations, actions, jugements, règlements, intérêts, sentences, pénalités, amendes ou coûts découlant de ou liés au non-respect par une Partie de ses obligations au titre de la section 4.6 (Utilisations interdites), de la section 7.3 (Client en tant que contrôleur) et de la section 5 (Confidentialité), et (iii) l'ensemble des pertes, dommages, responsabilités, manquements, réclamations, actions, jugements, règlements, intérêts, sentences, pénalités, amendes ou coûts résultant de ou liés à une négligence grave ou à un comportement plus coupable d'une Partie, y compris toute faute intentionnelle ou tout acte illicite intentionnel. Certaines juridictions n'autorisent pas l'exclusion des garanties implicites ou la limitation de la responsabilité pour les dommages accessoires ou indirects, ce qui signifie que certaines des limitations susmentionnées peuvent ne pas s'appliquer à chaque Partie. Dans ces juridictions, la responsabilité de chaque Partie sera limitée dans toute la mesure permise par la loi. Toute réclamation ou tout dommage qu'une Partie pourrait avoir à l'encontre de l'autre ne sera opposable qu'à cette Partie et non à une autre entité ou à ses dirigeants, administrateurs, représentants ou agents.

12. GÉNÉRALITÉS

12.1. Intégralité du Contrat. Le Contrat, le Bon de commande applicable (le cas échéant), toute annexe incluse et tout autre document qui y est incorporé par référence constituent l'intégralité du Contrat et remplacent toutes les ententes, tous les accords et toutes les déclarations et garanties antérieurs et contemporains, tant écrits qu'oraux, en ce qui concerne ce sujet.
12.2. Cession. Ni le Client ni Coeurway ne peut céder ses droits au titre du Contrat sans le consentement écrit de l'autre Partie, lequel ne peut être refusé sans motif raisonnablement valable.
12.3. Divisibilité. Toute partie, disposition, déclaration ou garantie du Contrat qui est interdite ou qui est jugée nulle ou inapplicable sera sans effet dans la mesure de cette interdiction ou de cette inapplicabilité, sans invalider les autres dispositions du Contrat.
12.4. Relation juridique. Les Parties sont des entrepreneurs indépendants et se représentent comme tels à tous égards. Aucune des Parties n'est l'agent de l'autre et aucune ne peut prendre d'engagement au nom de l'autre.
12.5. Publicité et marketing. Coeurway peut utiliser et inclure le nom, le logo et les marques commerciales du Client dans ses listes de clients, ses communiqués de presse, ses documents marketing et sur son site web. Le Client peut, à la demande de Coeurway, fournir du matériel de marketing, des statistiques ou d'autres informations non confidentielles à utiliser dans le cadre des initiatives de marketing et de vente de Coeurway. Le Client peut demander à Coeurway de cesser d'utiliser ses marques, noms et logos à tout moment et pour quelque raison que ce soit.
12.6. Avis. Toutes les notifications fournies par Coeurway au Client dans le cadre de ce Contrat peuvent être remises par écrit (a) par service de livraison de nuit reconnu au niveau national ou par courrier à l'adresse postale de contact fournie par le Client (dans le Bon de commande ou à travers les Services); ou (b) par courrier électronique à l'adresse électronique fournie pour le propriétaire du compte du Client. Le Client doit notifier Coeurway par écrit, par un service de livraison de nuit reconnu au niveau national ou par courrier électronique, à l'adresse fournie par Coeurway dans le Contrat ou par écrit de temps à autre. Tous les avis sont réputés avoir été donnés dès leur envoi par courrier électronique ou, s'ils sont envoyés par d'autres moyens, dès leur réception ou deux (2) jours ouvrables après leur dépôt dans le courrier ou auprès d'un service de livraison de nuit reconnu à l'échelle nationale, conformément aux dispositions ci-dessus.
12.7. Droit applicable, juridiction et lieu. Le Contrat, le ou les Bons de commandes pertinents, et les annexes intégrées sont régis, interprétés et appliqués conformément aux lois de la province de Québec et aux lois fédérales applicables, sans tenir compte des règles relatives aux conflits de lois. Tout litige dans le cadre de cet accord sera résolu par un tribunal de juridiction générale dans le district de Chicoutimi, dans la province de Québec, au Canada.
12.8. Règles d'interprétation. L'interprétation du présent Contrat est régie par les règles d'interprétation suivantes : i) les termes au singulier incluent le pluriel et vice versa, et les termes d'un genre incluent l'autre genre si le contexte l'exige ; ii) le terme 'y compris' et les termes similaires signifient 'y compris sans limitation', sauf indication contraire ; iii) le terme 'ou' n'est pas exclusif ; et iv) les intitulés et les titres contenus dans le Contrat ne servent qu'à des fins de référence et n'affectent en rien sa signification ou son interprétation.
12.9. Renonciation. Aucune renonciation par l'une des Parties à l'une des dispositions du Contrat n'aura d'effet si elle n'est pas explicitement formulée par écrit et signée par la Partie qui y renonce. Sauf disposition contraire du Contrat, (i) aucun manquement ou retard dans l'exercice d'un droit, d'un recours, d'un pouvoir ou d'un privilège découlant du présent accord ne pourra être interprété comme une renonciation à ce droit, et (ii) aucun exercice unique ou partiel d'un droit, d'un recours, d'un pouvoir ou d'un privilège en vertu du présent accord n'empêchera un autre exercice ou l'exercice de tout autre droit, recours, pouvoir ou privilège.
12.10. Recours équitable. Chaque Partie reconnaît et convient qu'une violation ou une menace de violation par cette Partie de l'une de ses obligations en vertu de l'article 5 ou, dans le cas du Client, de l'article 4.6, causerait à l'autre Partie un préjudice irréparable pour lequel des dommages-intérêts monétaires ne constitueraient pas une réparation adéquate et convient que, en cas de violation ou de menace de violation, l'autre Partie aura droit à une réparation équitable, y compris une ordonnance restrictive, une injonction, une exécution spécifique et toute autre réparation pouvant être accordée par un tribunal, sans qu'il soit nécessaire de déposer une caution ou une autre garantie, ni de prouver l'existence de dommages réels ou que des dommages-intérêts monétaires ne constituent pas une réparation adéquate. Ces recours ne sont pas exclusifs et s'ajoutent à tous les autres recours qui peuvent être disponibles en droit, en équité ou autrement.
12.11. Exemplaires. Le Contrat peut être exécuté en plusieurs exemplaires, dont chacun est considéré comme un original, mais dont l'ensemble est considéré comme un seul et même accord. Les Parties conviennent d'accepter les signatures électroniques, par exemple en format PDF ou sous une forme similaire, et acceptent de considérer ces signatures électroniques comme des originaux.